中国轮胎企业双星要求锦湖轮胎股东协议会（债权团）将锦湖轮胎的收购价格从9550亿韩元降至8000亿韩元。若收购条件被改变了，那么锦湖韩亚集团会长朴三求将重新获得之前失去的优先收购请求权。若朴三求会长行使权力，双星收购锦湖轮胎的收购计划可能会泡汤。双星为何会提出这种要求呢？

①超过100%的溢价有些过分

双星今年3月与债权团(持股42.01%)商定的收购价格是每股1.4389万韩元。这是凭借经营权股票溢价，在合约当天收盘(3月13日，8770韩元)的基础上提升64%后的价格。

但其间随着锦湖轮胎业绩恶化，股价下跌。去年上半年，锦湖轮胎创出了558亿韩元的营业收益，但今年上半年遭受了507亿韩元的营业损失，转为赤字。8月18日，股价下跌至6710韩元，创下最近一年的最低纪录。从签约日开始到8月18日的约五个月内，KOSPI指数上升了11.4%，在此期间锦湖轮胎股价却下跌了23.5%。

若考虑到现在的股价，这算是通过经营权溢价了114%。可以说真的是“太贵了”。合约(SPA)中加入了“若营业收益同比减少15%以上，可单方解除合约”的条款(Walk-away)。

而且大部分并购(M&A)合约中包括补偿或有负债的条件。所谓或有负债，不是指现在的债务，而是指在未来特定条件下可能会转变为债务的不确定债务。具有代表性的是诉讼费。

现在锦湖轮胎工会正在提起标准工资诉讼。韩国法院8月18日在二审中判决公司方面胜诉，但大法院会做出什么判断不得而知。韩国债权团将或有负债的损害赔偿限额定为交易价格的16.2%，即1547亿韩元。

中国双星主张称，若大法院判决工会方获胜，债权团要赔偿这笔钱，因此要求相应地降低收购价格 。相应地，双星推出了协商案，内容为在买卖合同中删除关于或有负债的损失赔偿条款，同时也删除可取消出售行为本身的Walk-away条款。

若假定收购价为8000亿韩元，反映现股价的经营权股票溢价将缩至80%左右。

②朴三求很难筹集8000亿韩元

若调整收购价，朴三求将恢复优先收购请求权，很有可能会拿回锦湖轮胎。这样一来，双星通过收购锦湖轮胎进入世界前十的梦想将渐行渐远。

即使如此双星仍然打赌下调价格，因为其认为朴三求会长很难筹集8000亿韩元。之前在经过一场心理战后，朴三求会长获得了债权团“若能拿出具体的联盟组建计划，将研究是否允许联盟”的让步，但朴三求会长未能制定资金调配计划，放弃了行使优先收购请求权。

据悉，债权团此次计划无条件允许组建联盟，以从源头上切断朴三求会长未来可提起的程序问题。

问题是锦湖轮胎整体生产能力(capacity)的35%(以2016年为基准)在中国。锦湖轮胎的生产能力强，但销售不振，因此现在中国工厂的启动率显著下降。今年上半年转为赤字的原因就在于中国的销售额骤减。

债权团认为，只有中国企业收购锦湖轮胎，锦湖轮胎在中国国内的销售额才能增加，才能加快经营正常化。若双星收购告吹，朴三求拿回锦湖轮胎，那么中国可能会采取有形或无形的报复措施。债权团相关人士表示，“不知道在这种情况下是否会有战略型或财务型投资者加入联盟协助朴三求会长”。

但也有人认为不能忽视朴三求会长的政治力量。最近从锦湖轮胎前任和现任职员开始，到光州地区市民团体、海外客户等人相继举行了反对双星收购锦湖轮胎的示威。以光州市长尹壮铉为首，以光州为地方选区的国会议员们开始反对中国企业收购锦湖轮胎。若朴三求以舆论支持为后盾吸引投资者，也很难排除成功拿回锦湖轮胎的可能性。

③双星要看中国地方政府的眼色

在全球轮胎业界位居第34位的双星之所以可以收购位居第14位的锦湖轮胎，是由于中国地方政府提供了资金支援。据悉，参与双星组建的联盟的机构有青岛地方政府等中国地方政府及银行。

但中国最近担心国家财富流失，正在限制海外企业并购(M&A)。首要目标是对海外房地产、酒店、娱乐和职业球队等领域的投资。

锦湖轮胎拥有比双星更好的技术力量，因此并不包括在投资限制企业名单内。但目前中国正在从整体上限制海外并购，因此以原价更贵的价格收购海外企业，这本身对中国地方政府有些负担。

一位业界相关人士表示，“因环境规定等原因，新建工厂并不容易，在这种情况下双星非常想要获得锦湖轮胎的设备，特别是锦湖轮胎在中国设立的工厂。这似乎是双星想要通过降低收购价格的方式给提供‘财源’的地方政府可以低价购买的名义，而不是想彻底解约”。