2024年03月05日 (周二)
韩拟再次引进强制要约收购制度 保护反对合并的小股东
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韩拟再次引进强制要约收购制度 保护反对合并的小股东
  • 安孝成 记者
  • 上传 2022.12.22 19:53
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图为21日,首尔永登浦区韩国交易所正在举行关于一般投资者保护方案的研讨会。【照片来源:韩联社】
图为21日,首尔永登浦区韩国交易所正在举行关于一般投资者保护方案的研讨会。【照片来源:韩联社】

韩政府决定时隔25年再次引进强制要约收购制度,以保护上市企业并购(M&A)过程中小股东的权益。该制度规定,被收购的上市企业(被购企业)的一般股东也能够以包含经营权溢价的价格将所持股份卖给收购人。

韩国金融委员会21日在首尔汝矣岛韩国交易所举行的政策研讨会上发布了包含上述内容的“股权转让方式变更经营权时一般投资者的保护方案”。

强制要约收购制度规定,在购买足以掌握上市公司控制权的股份时,应对一定比例以上的股份进行公开收购。其目的在于,确保在变更企业控股股东的并购过程中,对其持反对意见的普通股东有机会出售手中所持股份,以此保护一般投资者的权益。韩国曾在1997年1月引进这一制度,但在外汇危机的1998年2月,以影响结构调整为由,在制度实施一年后便将其废除。

在韩国,84.3%的并购案例都是以购买原来最大股东所持股份的“股权转让”方式进行。股权转让过程中没有保护股票认购权等股东权益的机制,因此反对企业被并购的一般股东得不到额外的保护。而欧盟(EU)和日本都设有强制要约收购制度,美国虽无明文的规定,但董事会若未忠实履行保护一般股东权益的职责,则需要承担民事责任。

当天,韩国金融委员会公布的强制要约收购制度引进方案的侧重点在于,确保在并购过程中被收购的上市企业(被购企业)的一般股东有机会将所持股份以体现经营权溢价的价格卖给收购者。所有通过并购持有上市公司25%以上股份、成为最大股东的情况都属于该制度的约束范围。

公开收购价格应与购买经营权股份时支付的股价相同。这意味着,一般股东也有机会享受经营权溢价的利益。韩国金融委员会副委员长金素英(音)表示,“此举旨在保证一般股东也能像控股股东一样享受企业的经营权溢价,从而进一步向股东平等原则迈进”。

不过,考虑到并购市场萎缩的可能性,韩政府将义务购买的股票数量定为总持股的50%+1股。例如,并购公司在收购被购公司最大股东30%+1的股份、成为新的最大股东后,只需公开购买其余一般股东20%的股份即可。违反公开购买义务时,将被限制表决权,还会面临股份处置命令等制裁。对此,韩国金融委员会计划在明年年中推进修订《资本市场法》。

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